◆ 公司合并后存續(xù)關(guān)系維度——吸收合并與新設合并

吸收合并與新設合并是目前我國公司法所明確的兩種操作形式，也是最為常見的分類方式，二者核心的區(qū)別在于交易結(jié)果是否形成新的公司主體。

吸收合并：也稱公司兼并，是指兩個或兩個以上的公司合并成為一個公司主體，其他公司法人資格隨著交易完成解散注銷，即“A+B=A”的模式，該種形式是整合公司優(yōu)良資源、擴充經(jīng)濟實力、擴大經(jīng)濟規(guī)模最常見的交易形式。

新設合并：也稱創(chuàng)立合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原公司全部解散注銷，即“A+B=C”。

實踐中，相較于新設合并而言，吸收合并在交易成本、交易手續(xù)辦理、經(jīng)營連續(xù)性以及公司商譽保留等方面更具一定交易優(yōu)勢，也是最為常見的交易模式。

◆ 股東權(quán)益轉(zhuǎn)移方式維度——換股合并與現(xiàn)金合并

公司合并是以交易公司股權(quán)合并為前提，根據(jù)股權(quán)合并的交易形式不同（即被合并公司股東是否繼續(xù)持股）可以分為換股合并與現(xiàn)金合并兩種方式。

換股合并：顧名思義，即通過換股的形式實現(xiàn)的合并，參與合并公司的各股東根據(jù)所持被合并公司的股權(quán)價值及存續(xù)/新設公司的資產(chǎn)評估情況折算換股比例，在合并后存續(xù)或新設的公司中持有相應股權(quán)。

現(xiàn)金合并：即在合并交易過程中，被合并公司的股東在存續(xù)/新設公司范圍內(nèi)不再持有股權(quán)，合并公司股東以現(xiàn)金方式向被合并公司股東進行價值補償。

◆ 合并交易對象維度——同一控制下合并與非同一控制下合并

根據(jù)參與合并各公司間的控股股東是否屬于同一控制，可分為同一控制下的合并與非同一控制下的合并，根據(jù)我國現(xiàn)行會計行為準則，此兩種不同的合并模式對財務處理存在較大的區(qū)別。

同一控制下的合并：是指參與合并的公司均為同一的控股股東，交易的實質(zhì)是參與合并公司股東共同實施的經(jīng)營活動，故采用權(quán)益結(jié)合法進行財務處理，意即合并是各合并方經(jīng)濟資源、經(jīng)營收益及風險的聯(lián)合，無需對被合并方資產(chǎn)進行估價，以賬面原值入賬即可。

非同一控制下的合并：是指參與合并的公司并非同一控股股東，交易的實質(zhì)是資產(chǎn)的購買行為，故采用購買法進行財務處理，即將被合并公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移作為所有權(quán)的轉(zhuǎn)移交易，需對被合并公司的資產(chǎn)進行重新估值。

實踐中，公司合并不同維度的分類均可交叉實現(xiàn)，例如并購方擬收購某公司，可通過全額現(xiàn)金合并的方式完成交易，也可先行進行股權(quán)收購后，再通過同一控制下合并的方式完成內(nèi)部合并。故此，合并的分類對并購交易方提供并購交易模式設計及解讀具有一定啟示作用。

合并后公司注冊資本金的計算原則

◆ 不得高于合并前各公司的注冊資本、實收資本之和

根據(jù)國家工商總局2011年出臺的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》第二條第5款規(guī)定“支持公司自主約定注冊資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和”。

例如：A公司注冊資本金為2000萬元，B公司注冊資本金為1000萬元，如A公司吸收合并B公司，則A公司注冊資本金不得高于3000萬元，B公司解散注銷。當然，吸收合并后A公司的注冊資本金可低于3000萬元，即吸收合并后減少注冊資本金，此時，減少部分可計入資本公積賬戶。

◆ 合并各方間存在投資關(guān)系的注冊資本金計算

根據(jù)國家工商總局2011年出臺的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》第二條第5款規(guī)定“合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數(shù)額”。

例如：甲公司、乙公司分別持有A公司70%、30%股權(quán)，A公司注冊資本金為2000萬元，同時甲公司、丙公司持有B公司80%、20%股權(quán)，B公司注冊資本金為1000萬元，現(xiàn)A公司擬吸收合并B公司（如下圖），交易完成后，A公司的注冊資本金如何計算？

因合并公司A公司在被合并公司B公司中有持股，在A公司吸收合并B公司過程中，A公司最終的注冊資本金應當扣減A公司在B公司中的持股金額，即2200萬元——（2000萬+1000萬）-1000萬X80%。之所以存在該項規(guī)定，是因為A公司向B公司的投資因合并行為提前收回，因此在B公司注銷后，該股權(quán)投資也應一并注銷，否則就會形成資本金虛增的情況。

故此，公司合并并購在交易過程中并無特別明確及具體的法律法規(guī)予以規(guī)制，較多的需遵從“資本充足、等價有償”的股權(quán)交易原則予以全面把握。