律也鮮蹤 作者：江龍
來源：律也鮮蹤（ID：jianglonglegal）
股東知情權(quán)訴訟中的股東資格認定
-引言-
知情權(quán)乃公司股東固有之權(quán)利，知情權(quán)也就是俗稱的查賬權(quán)。我國《公司法》第33條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。”當(dāng)公司拒絕股東查賬時，股東通常需要提起訴訟，以達到行使知情權(quán)的目的。
在股東知情權(quán)訴訟中，作為被告的公司通常的一項抗辯理由是，原告不具有股東資格，要求法院駁回原告的起訴。原告不具有股東資格包括兩種情形，第一種情形是原告屬于公司登記在冊的股東，但公司認為該股東僅是名義股東，不具有實際的股東資格；第二種情形是原告并非登記在冊的股東，可能僅僅是隱名股東，公司不認可原告的股東資格。
一般來說，在公司股東名冊、公司章程記載的股東，以及在工商機關(guān)登記的股東，即可認定是公司的股東。但實踐的觀點認為，股東名冊、公司章程以及工商登記均只有證權(quán)效果，并沒有設(shè)權(quán)效力。股東資格的確認，除了從股東名冊、公司章程以及工商登記上進行形式認定外，尚要進行實質(zhì)認定。比如結(jié)合股東獲取股權(quán)的方式（原始取得還是繼受取得），乃至股東是否出資、是否實際參與公司經(jīng)營管理等內(nèi)容，對股東的資格予以綜合判斷。也就是說，記載在股東名冊、公司章程以及工商登記的股東，推定為公司股東，除非有相反證據(jù)可以推翻上述記載。
法院在審理股東知情權(quán)訴訟時，對原告的股東資格是需要形式認定還是實質(zhì)認定，觀點不一。也就是說，登記在冊的股東是否必然有權(quán)行使股東知情權(quán)，以及隱名股東是否有權(quán)行使股東知情權(quán)，對待這兩個問題，法院之間持有不同觀點。
-觀點-
壹、名義股東是否必然享有股東知情權(quán)
在股東知情權(quán)訴訟中，記載于股東名冊、公司章程以及工商登記的股東，向法院起訴要求行使知情權(quán)，公司可能抗辯認為原告僅是名義股東，不具有實際的股東身份。此時，法院是否須審查原告是否是實際股東？抑或只須憑股東名冊、公司章程以及工商登記即可認定，原告具有起訴要求行使知情權(quán)的資格？實務(wù)中，法院的態(tài)度并不一致。
觀點一：法院僅形式審查股東資格，名義股東享有知情權(quán)
持該觀點的判決認為，在股東知情權(quán)糾紛中，法院對當(dāng)事人股東資格的審查應(yīng)以形式審查為一般標準。股東資格確認糾紛與股東知情權(quán)糾紛并非同一法律關(guān)系，若當(dāng)事人就股東資格存在爭議，可通過其他訴訟或糾紛解決方式予以救濟，但后者并不影響法院在現(xiàn)有證據(jù)的基礎(chǔ)上對股東知情權(quán)糾紛進行審理。[1] 即便查明名義股東確實為他人代持股權(quán)，有判決認為，公司也不能以此抗辯拒絕名義股東查賬的要求。[2]
在訴訟程序上，如股東之間對名義股東的股東資格存在爭議，股東之間另有股東資格確認之訴存在，有判決認為，相關(guān)的股東知情權(quán)訴訟并不因此中止審理。[3]
觀點二：如有證據(jù)證明名義股東非實際股東，則名義股東無權(quán)行使知情權(quán)
持該觀點的判決認為，股東名冊、公司章程以及工商登記僅是股東身份的形式記載，在知情權(quán)訴訟中，如被告公司舉證證明名義股東并未實際出資，也未實際參與公司的經(jīng)營管理，并非公司實際股東，則名義股東要求行使知情權(quán)的請求即不應(yīng)得到支持。[4]
如公司證明名義股東的股權(quán)系代他人持有，有法院根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（以下稱“《公司法解釋三》”）第24條的規(guī)定，直接否定名義股東的股東資格，認為名義股東無權(quán)行使股東知情權(quán)。[5] 亦有法院并不直接否定名義股東享有股東知情權(quán)，但認為名義股東應(yīng)當(dāng)秉持善意受托人義務(wù)，不得濫用其登記股東身份有損實際出資人和公司利益，以此否定名義股東的查賬請求。[6]
如股東之間對名義股東的股東資格存在爭議，股東之間另有股東資格確認之訴存在，有判決認為，在各方對股份歸屬產(chǎn)生重大爭議的情況下，名義股東提出行使股東知情權(quán)的目的存疑，因此不支持名義股東的訴請。[7]
貳、隱名股東是否有權(quán)行使股東知情權(quán)
關(guān)于隱名股東可否提起股東知情權(quán)訴訟的問題，法院之間也存在截然相反的態(tài)度。
觀點一：隱名股東無權(quán)直接提起知情權(quán)訴訟，只能通過名義股東行使權(quán)利
一般來說，隱名股東與顯名股東的代持安排，公司可能并不知情，公司也不同意隱名股東進行顯名登記。此時，隱名股東起訴要求行使知情權(quán)，法院一般不支持隱名股東的訴請。[8] 即便查明隱名股東的身份被公司其他股東認可，隱名股東在公司內(nèi)部享有一定的權(quán)利，但隱名股東在未顯名前，不能以其名義對外獨立行使股東權(quán)利，其股東權(quán)利應(yīng)通過顯名股東行使權(quán)利。[9]
在訴訟程序上，對于沒有在股東名冊或者公司登記機關(guān)獲得登記的股東，公司不予認可該股東身份時，由于股東資格確認問題與股東知情權(quán)行使問題屬于兩種法律關(guān)系，有判決認為，原告應(yīng)先解決股東身份的爭議問題，之后才可以行使股東知情權(quán)等司法救濟權(quán)利。即不主張直接在股東知情權(quán)訴訟中認可隱名股東的股東資格，進而認可隱名股東的股東知情權(quán)。[10]
觀點二：隱名股東有權(quán)直接提起知情權(quán)訴訟
在法院查明公司其他股東明確認可隱名股東的身份，或者隱名股東雖然沒有進行工商登記，但實際履行過出資義務(wù)，在公司行使過股東權(quán)利，參與過經(jīng)營管理等，有判決直接支持隱名股東的查賬請求。比如隱名股東實際接受過公司分紅，公司向隱名股東提交財務(wù)報告，有公司文件確認隱名股東的身份等證據(jù)，法院支持隱名股東行使知情權(quán)。[11]
-總結(jié)-
總結(jié)來說，當(dāng)名義股東起訴要求行使股東知情權(quán)時，如公司抗辯原告僅是名義股東，不具有股東資格，法院在對股東資格只進行形式審查還是需要實質(zhì)審查的問題上，并無統(tǒng)一觀點。
持形式審查觀點的法院認為，股東資格確認是獨立的法律糾紛，登記在冊的股東在法律上推定為公司股東，具有起訴要求查賬的資格，即便股東之間存在正在審理的股東資格確認糾紛訴訟，也不影響股東知情權(quán)訴訟的審理。
但持實質(zhì)審查觀點的法院認為，在股東知情權(quán)訴訟中，股東登記在冊僅具有推定股東身份的作用，如可證明原告確實僅是名義股東，不享有股東資格，應(yīng)當(dāng)駁回原告的訴請。且正在審理中的股東資格確認糾紛訴訟，亦會影響原告知情權(quán)的實現(xiàn)。
而當(dāng)隱名股東起訴要求行使股東知情權(quán)時，對于法院是否有義務(wù)在知情權(quán)訴訟中查明隱名股東的身份已經(jīng)被公司認可，隱名股東符合實質(zhì)股東的條件，可以行使知情權(quán)，法院之間也是觀點不一。一些法院認為應(yīng)先另案解決股東資格爭議，隱名股東的股東資格獲得司法確認后，隱名股東再行提起知情權(quán)訴訟。另一些法院則認為可在股東知情權(quán)訴訟中一并審查隱名股東的股東資格，在證明公司實際已認可隱名股東的股東資格時，判決支持隱名股東行使股東知情權(quán)。
-建議-
筆者認為，股東知情權(quán)訴訟中，法院對股東的資格應(yīng)當(dāng)僅做形式審查，即主要結(jié)合股東名冊、公司章程和工商登記這三類文件的股東登記情況，判斷原告是否具有行使知情權(quán)的資格。理由在于，股東名冊、公司章程和工商登記是對股東身份的證明，這種證明對公司具有法律效力，尤其公司章程，屬于公司內(nèi)部必備文件，并且記載設(shè)立股權(quán)的實質(zhì)內(nèi)容。[12] 因此，公司章程記載的股東，公司沒有理由直接否定其股東權(quán)利，名義股東自然享有股東知情權(quán)。
有判決以《公司法解釋三》第24條的規(guī)定為依據(jù)，認為名義股東以歸屬股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。并進而認為名義股東不享有股東知情權(quán)。
筆者認為，《公司法解釋三》規(guī)制的是名義股東和實際出資人之間的股東權(quán)益歸屬問題，尤其是投資收益的歸屬問題，并非涉及公司對名義股東和實際出資人之間股東資格的確認問題。即便實際出資人享有公司的股東權(quán)利，并不當(dāng)然否認名義股東的股東權(quán)利。且實際出資人享有的權(quán)利，仍需通過名義股東行使，除非實際出資人進行顯名登記。
在訴訟程序上，如果股東之間對原告的股東資格存在爭議，應(yīng)當(dāng)另案解決，而不應(yīng)當(dāng)在股東知情權(quán)訴訟中一并審理。理由在于，股東資格確認與股東可否行使知情權(quán)完全是兩個法律問題。如果在股東知情權(quán)訴訟中審查股東資格問題，則案件的焦點已完全偏離。且對股東資格進行實質(zhì)審查的證據(jù)材料可能很龐雜，對審理知情權(quán)訴訟的法官來說也是巨大的負擔(dān)。
同樣地，如果行使知情權(quán)的是隱名股東，法院更應(yīng)要求其先予以顯名，或者以另案起訴方式確認其股東資格后，方能提起知情權(quán)訴訟。
有觀點認為，股東資格的確認如需另案解決，由于訴訟曠日持久，可能不利于保障實際股東的權(quán)利，尤其當(dāng)實際股東是中小股東時，要求其另案確認股東資格，不利于保障投資人利益。筆者認為，不管對公司還是未登記在冊的股東來說，放棄登記在冊的權(quán)利應(yīng)承受相應(yīng)的權(quán)利行使風(fēng)險，《公司法》的立法精神應(yīng)當(dāng)是鼓勵股東登記，清晰股權(quán)結(jié)構(gòu)。
關(guān)于行使知情權(quán)的股東資格問題，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》（以下稱“《公司法解釋四》”）僅規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東是否有權(quán)行使知情權(quán)的問題，但未解決名義股東和隱名股東行使知情權(quán)的問題，也未解決股東知情權(quán)與股東資格確認的訴訟銜接問題，是為缺憾。
值得注意的是，《公司法解釋四》第7條規(guī)定，股東依據(jù)公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。該條規(guī)定不僅指股東要求查閱的公司文件范圍，可在公司章程中進行規(guī)定，也意味著股東可在公司章程中明確可行使股東知情權(quán)的股東范圍。筆者建議，為避免股東與公司之間對股東是否有權(quán)行使知情權(quán)發(fā)生爭議，股東之間可在公司章程中確認名義股東或隱名股東的身份，并對上述股東是否可查閱公司文件作出明確規(guī)定，以免未來發(fā)生糾紛。
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[1] 參見“四川江瀚工業(yè)股份有限公司、深圳市美林資產(chǎn)管理有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書”，成都市中級人民法院（2019）川01民終5465號
[2] 參見“上海紐士強醫(yī)療科技有限公司與鐘蘭桂股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書”，上海市第二中級人民法院（2019）滬02民終6695號
[3] 參見“王松瑤與無錫慈嘉影視有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書”，無錫市中級人民法院（2017）蘇02民終3006號
[4] 參見“北京興琦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與李金秋股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書”，北京市第二中級人民法院（2020）京02民終3552號
[5] 參見“沽源富安礦業(yè)有限公司、沽源縣元潤小額貸款有限公司小額借款合同糾紛二審民事判決書”,張家口市中級人民法院（2019）冀07民終1115號
[6] 參見“余承林、廣州市進禾貿(mào)易有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書”，廣州市中級人民法院（2019）粵01民終9436號
[7] 同上
[8] 參見“方志財與上海和也臥室用品有限公司股東知情權(quán)糾紛一審民事判決書”上海市青浦區(qū)人民法院（2016）滬0118民初5674號
[9] 參見“吳美琴、沈凌與常州常申會計師事務(wù)所有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事裁定書”常州市中級人民法院（2018）蘇04民終1853號
[10] 參見“王大昆、浙江萬泰房地產(chǎn)有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書”溫州市中級人民法院（2020）浙03民終802號；“王躍、戴開雄等與合肥興百氏商貿(mào)有限責(zé)任公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書”合肥市中級人民法院（2016）皖01民終2758號
[11] 參見“王軍與曹增玉、信陽安聯(lián)電子科技有限公司股東知情權(quán)糾紛一審民事判決書”信陽市浉河區(qū)人民法院（2019）豫1502民初5922號；“麗水市五金有限責(zé)任公司、王劍武股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書”麗水市中級人民法院（2019）浙11民終1179號
[12] 王東敏著：《公司法審判實務(wù)與疑難問題案例解析》，人民出版社2017年版，第148頁
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