情景引入

《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。但實(shí)踐中，很多股東認(rèn)為股權(quán)屬于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓自由，擅自與股東以外第三人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為既未取得同意轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議，也未進(jìn)行工商變更登記，侵害了公司其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，對(duì)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方都存在較大風(fēng)險(xiǎn)。

裁判主旨

《公司法》對(duì)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有強(qiáng)制性規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須書面通知其他股東征求意見，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，也未進(jìn)行工商變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為損害其它股東優(yōu)先購買權(quán)，其它股東有權(quán)要求按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但如果其它股東僅僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持。

案情簡(jiǎn)介

一審法院

周小平、陳青菊轉(zhuǎn)讓今田公司股權(quán)后，周小平仍持有今田公司1%的股權(quán)，系今田公司的合法股東，在其他股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)依法享有優(yōu)先受讓權(quán)……在未告知股東周小平股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，未通知周小平參加股東會(huì)的情況下，王愛平、易愛民和歐陽宇翔、陽德元先后召開股東大會(huì)，形成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東、公司章程變更的決議，侵犯了周小平對(duì)公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。王愛平、易愛民分別出讓岳陽今田公司股權(quán)給歐陽宇翔、陽德元的行為無效。

二審法院

《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）》第二十一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。前款規(guī)定的其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請(qǐng)求，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持。……”，周小平、陳青菊在得知王愛平、易愛民將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陽德元、歐陽宇翔后僅提出確認(rèn)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力無效，至今都沒有主張自己按同等條件購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

《中華人民共和國公司法》之所以規(guī)定股東享有優(yōu)先購買權(quán)，主要目的是為了保證有限公司的老股東可以通過行使優(yōu)先購買權(quán)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制權(quán)，該規(guī)定體現(xiàn)了對(duì)有限責(zé)任公司“人合性”的維護(hù)和對(duì)老股東對(duì)公司貢獻(xiàn)的承認(rèn)。

本案中，王愛平、易愛民轉(zhuǎn)讓出的股權(quán)本身就來自周小平、陳青菊出讓的股權(quán)，周小平、陳青菊僅是今田公司１%的名義股東，周小平、陳青菊本來不再愿意經(jīng)營該公司而將公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果此時(shí)，周小平、陳青菊在僅是公司1%名義股東的情況下，仍然行使股東的優(yōu)先購買權(quán)，不符合《中華人民共和國公司法》關(guān)于股東優(yōu)先購買權(quán)的立法本意。故周小平、陳青菊以王愛平、易愛民轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)侵犯其優(yōu)先受讓權(quán)來主張王愛平、易愛民與歐陽宇翔、陽德元簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的上訴理由，于法無據(jù)，本院不予支持。

相關(guān)法律條文

1. 《中華人民共和國公司法》

第三十一條 出資證明書

有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第三十二條 股東名冊(cè)

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

第七十一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載

依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

2.《中華人民共和國合同法》

第五十二條 合同無效的法定情形

有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

第五十八條 合同無效或被撤銷的法律后果

合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。