本院認為，本案再審的焦點問題是：應(yīng)否追加華潤天能公司為被執(zhí)行人。

(一)關(guān)于是否可以在執(zhí)行異議之訴程序中審理是否追加華潤天能公司為被執(zhí)行人

首先，關(guān)于是否可以在執(zhí)行程序中追加華潤天能公司為被執(zhí)行人。華潤天能公司主張對繼受股東責任的認定，涉及實體責任認定，應(yīng)通過訴訟程序解決，不能直接在執(zhí)行程序中予以追加。本院認為，《執(zhí)行變更追加規(guī)定》主要解決民事執(zhí)行中變更、追加當事人問題，是執(zhí)行法院追加變更執(zhí)行當事人的程序性法律依據(jù)。執(zhí)行法院依據(jù)《執(zhí)行變更追加規(guī)定》第十七條規(guī)定追加股東為被執(zhí)行人，其實體法基礎(chǔ)是未繳納或未足額繳納出資的股東依法應(yīng)當在尚未繳納出資本息的范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責任。由于執(zhí)行程序?qū)π实淖非?，為避免?zhí)行程序中對實體權(quán)利義務(wù)判斷與當事人之間的實際法律關(guān)系出現(xiàn)明顯背離，因此，執(zhí)行法院在執(zhí)行程序中追加股東為被執(zhí)行人，應(yīng)當以股東承擔責任的事實具有外觀上的明顯性為基礎(chǔ)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十三條、第十八條規(guī)定精神，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓股東對此知道或者應(yīng)當知道的，受讓人應(yīng)當與轉(zhuǎn)讓人就公司債務(wù)不能清償部分向債權(quán)人連帶承擔補充賠償責任。由于受讓人是否知道或者應(yīng)當知道轉(zhuǎn)讓股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)這一事實，通常不具有外觀上的明顯性，因此，一般不宜在執(zhí)行程序中依據(jù)《執(zhí)行變更追加規(guī)定》第十七條規(guī)定，由執(zhí)行法院裁定追加受讓股東為被執(zhí)行人。但是，本案執(zhí)行法院已經(jīng)在2015年根據(jù)有關(guān)工商檔案查明了情況，華潤天能公司承擔補充賠償責任具有明顯性。雖然此后工商管理部門作出《撤銷決定》，但本院2017年5月26日作出的(2017)最高法民申933號民事裁定書仍認為“尚不足以因此即認定華潤公司不是祿恒公司股東的事實”。同時，雖然華潤天能公司主張祿恒能源公司仍有財產(chǎn)可供執(zhí)行，但其沒有證據(jù)證明有關(guān)財產(chǎn)可以切實用于實現(xiàn)申請執(zhí)行人的債權(quán)或者申請執(zhí)行人怠于行使對祿恒能源公司的權(quán)利。申請執(zhí)行人債權(quán)至今沒有獲得全部清償。由于華潤天能公司應(yīng)承擔補充賠償責任的有關(guān)事實有工商檔案材料佐證且已經(jīng)有生效裁判確認，執(zhí)行法院依據(jù)外觀上具有明顯性的事實，在申請執(zhí)行人債權(quán)未能及時獲得清償?shù)那闆r下，依法作出(2015)哈執(zhí)異字第6號以及(2017)黑01執(zhí)異80號執(zhí)行裁定，追加華潤天能公司為被執(zhí)行人，駁回其異議，執(zhí)行程序并無明顯不當。2020年最高人民法院對執(zhí)行類司法解釋進行了全面清理，因《執(zhí)行規(guī)定》中關(guān)于被執(zhí)行主體的變更和追加等內(nèi)容已經(jīng)被《執(zhí)行變更追加規(guī)定》等司法解釋所替代，因此刪除了《執(zhí)行規(guī)定》相關(guān)條文，但這并不影響執(zhí)行法院依據(jù)有關(guān)司法解釋對追加問題作出認定。

其次，關(guān)于本案執(zhí)行異議之訴程序是否可以審理追加華潤天能公司為被執(zhí)行人問題。本院認為，本案執(zhí)行異議之訴程序可以就此進行審理。主要基于以下考慮：第一，在審理追加變更被執(zhí)行人的異議之訴中，不應(yīng)簡單審理執(zhí)行法院在執(zhí)行程序中作出追加裁定是否有直接的程序法律依據(jù)，而應(yīng)在實體上判定被追加的繼受股東是否應(yīng)承擔責任。在本案執(zhí)行異議之訴中，判斷華潤天能公司受讓香港康宏國際投資集團有限公司股權(quán)后，是否承擔補充賠償責任，應(yīng)適用《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十八條的規(guī)定。第二，在本案執(zhí)行異議之訴中對相關(guān)法律關(guān)系及時予以明確，可以提高糾紛解決效率，避免當事人另行訴訟的訴累。從2015年4月15日(2015)哈執(zhí)異字第6號執(zhí)行裁定作出至今，雙方當事人之間的爭議已經(jīng)持續(xù)了6年多，若還要另行訴訟，將進一步拖延糾紛化解進程。第三，在本案執(zhí)行異議之訴中審理，并未損害各方當事人的訴訟權(quán)利。另行訴訟雖然一般由債權(quán)人提起訴訟，但除此之外，不論是本案訴訟還是另行訴訟，并無顯著差異，尤其都應(yīng)當由債權(quán)人承擔證明責任，舉證證明補充賠償責任成立的各項事實。在本案一、二審訴訟程序中，各方當事人已經(jīng)圍繞華潤天能公司是否承擔補充賠償責任進行了舉證、質(zhì)證、辯論，訴訟權(quán)利得到了有效保障。

(二)關(guān)于華潤天能公司是否應(yīng)當對祿恒能源公司債務(wù)承擔補充賠償責任

祿恒能源公司成立于2004年12月，其成立時的投資人為美國祿恒集團公司及香港康宏國際投資集團有限公司。2006年12月華潤天能公司受讓祿恒能源公司原股東香港康宏國際投資集團有限公司持有的30%股權(quán)；(2016)黑民終31號判決已經(jīng)查明，工商檔案中2006年12月6日祿恒能源公司股東會議記錄股東簽名處加蓋了“江蘇天能集團公司”公章；工商檔案中《徐州祿恒能源化工有限公司章程》(2006年12月6日)第一條已經(jīng)明確，修改2004年12月28日制訂的公司章程，“由江蘇天能集團公司、雞西市佳源煤業(yè)(集團)有限公司共同出資”。華潤天能公司雖主張工商檔案中的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》首頁被替換、工商檔案中《徐州祿恒能源化工有限公司章程》其未作為股東蓋章，但并不否認《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》首頁以外其他工商檔案材料的真實性，亦未舉證證明其他工商檔案材料虛假。且工商檔案中的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》亦加蓋了“江蘇天能集團公司”的印章，可以認定各方對于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并無異議，華潤天能公司所持《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》與工商備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否一致，并不影響華潤天能公司受讓了祿恒能源公司的股權(quán)。已生效的(2016)黑民終31號民事判決及(2017)最高法民申933號民事裁定認定，華潤天能公司作為被執(zhí)行人祿恒能源公司股東，未在分期繳付期限內(nèi)繳足應(yīng)繳付的出資額。以上情況均表明，華潤天能公司已經(jīng)通過受讓股權(quán)成為股東。華潤天能公司雖主張其系代持，但未提供證據(jù)證明。即使代持的主張成立，華潤天能公司亦不能據(jù)此對抗公司債權(quán)人。根據(jù)2006年11月29日徐州市外貿(mào)局《關(guān)于徐州祿恒能源化工有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》(徐外經(jīng)貿(mào)企[2006]324號)及工商檔案中公司章程記載，祿恒能源公司注冊資本為22620萬元，其中天能公司認繳股份為6786萬元，首期繳付1373.45萬元。截至2008年12月15日，天能公司應(yīng)繳付5412.55萬元，但至今未繳足出資額。出資是股東最基本、最重要的法定義務(wù)，股東未全面履行出資義務(wù)侵害了公司的財產(chǎn)權(quán)和其他股東合法權(quán)益，也損害了公司債權(quán)人利益。華潤天能公司在本院庭審中自述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價確定為1360萬元，系因“前股東已經(jīng)出資169萬美元，大概可以換算為1360萬元”，且不論是從華潤天能公司持有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》還是從工商檔案所存《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的內(nèi)容看，華潤天能公司知道或者應(yīng)當知道香港康宏國際投資集團有限公司未足額繳納出資，但其仍自愿受讓案涉股權(quán)，成為被執(zhí)行人祿恒能源公司的股東，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十八條規(guī)定，應(yīng)對原股東未全面履行出資義務(wù)承擔相應(yīng)的責任。華潤天能公司在受讓股權(quán)后，未在分期繳付期限內(nèi)繳足應(yīng)繳付的出資額，負有補足出資的義務(wù)，應(yīng)在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔相應(yīng)補充賠償責任。祿恒能源公司債務(wù)不能清償范圍應(yīng)由執(zhí)行法院根據(jù)執(zhí)行程序中對祿恒能源公司強制執(zhí)行情況依法確定。若華潤天能公司因他案強制執(zhí)行已經(jīng)承擔了部分補充賠償責任，亦可以依法在執(zhí)行程序中主張扣減，由執(zhí)行法院依法審查確定是否支持其主張。

綜上，一審法院(2015)哈執(zhí)異字第6號執(zhí)行裁定追加華潤天能公司為被執(zhí)行人，裁決結(jié)果并無不當，亦符合《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十八條之規(guī)定精神。本案已就是否應(yīng)當追加華潤天能公司為被執(zhí)行人的問題進行審理，認定結(jié)果能夠作為確定華潤天能公司是否應(yīng)承擔補充賠償責任的依據(jù)。