在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

1．夫妻二人以共同財產(chǎn)出資設(shè)立的有限責任公司不是一人有限責任公司，不應(yīng)追加夫妻二人為被執(zhí)行人。

案例1：《王軍、任鳳芹執(zhí)行異議之訴再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書》【（2019）最高法民申105號】

最高法院認為：原審法院以增盛公司實際出資情形符合一人有限責任公司的股東出資特點及性質(zhì)為由，認定楊國慶、劉德華申請追加王軍、任鳳芹為被執(zhí)行人符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十條規(guī)定的情形，判決駁回王軍、任鳳芹的訴訟請求，在認定事實和適用法律上均存在錯誤。增盛公司不是一人有限責任公司，不符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十條規(guī)定的追加股東為被執(zhí)行人的情形。王軍、任鳳芹的再審申請符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。

2. 公司有獨立的法人財產(chǎn)，公司只有權(quán)利和義務(wù)以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，債務(wù)人股東夫妻為被執(zhí)行人時，不應(yīng)追加公司為被執(zhí)行人

案例2：《蔡路群、祿勸瑞恒光能科技有限公司民間借貸糾紛執(zhí)行審查類執(zhí)行裁定書》【（2020）云執(zhí)復(fù)148號】

云南高院認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條、第一百六十六條第四款、第一百八十六條第二款的規(guī)定，公司作為企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，公司只有權(quán)利和義務(wù)以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。本案中，債務(wù)人即被執(zhí)行人是自然人丁武和馬俊艷而非祿勸瑞恒光能科技有限公司，雖然丁武和馬俊艷是祿勸瑞恒光能科技有限公司的持股股東，但按上述法律規(guī)定，公司有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，復(fù)議申請人蔡路群的追加申請不符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第20條的規(guī)定，應(yīng)不予支持。原審認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予以維持。

3. 被執(zhí)行人為夫妻二人，其共同成立的有限責任公司不是被執(zhí)行人，不是個人獨資企業(yè)，不應(yīng)被追加為本案被執(zhí)行人。

案例3：《王永勝、陳音海股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛執(zhí)行審查類執(zhí)行裁定書》【 (2020)鄂執(zhí)復(fù)790號】

湖北高院認為，本案的爭議焦點為能否追加湖北惠源置業(yè)有限公司為本案被執(zhí)行人。本院評析如下：

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》確定了變更、追加執(zhí)行當事人的法定原則，即在民事執(zhí)行中變更、追加當事人必須以法律或司法解釋中規(guī)定的可以變更、追加的情形為依據(jù)，既不能依據(jù)其他規(guī)范性文件變更、追加，也不能直接依據(jù)實體法變更、追加。《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十三條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的個人獨資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加其投資人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。個人獨資企業(yè)投資人作為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)”。本案中，被執(zhí)行人為陳音海、成晚紅，并非湖北惠源置業(yè)有限公司。湖北惠源置業(yè)有限公司企業(yè)類型為有限責任公司，并非個人獨資企業(yè)，故湖北惠源置業(yè)有限公司不符合被追加為本案被執(zhí)行人的條件。

二、王永勝復(fù)議提出“湖北惠源置業(yè)有限公司是陳音海、成晚紅的個人(家庭)獨資企業(yè)，系一人有限公司，陳音海、成晚紅將該受讓王永勝的財產(chǎn)收益全部為公司所有所用，實質(zhì)上構(gòu)成公司與其個人財產(chǎn)混同，應(yīng)追加湖北惠源置業(yè)有限公司為被執(zhí)行人”理由。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十條“作為被執(zhí)行人的一人有限責任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持”之規(guī)定，本案生效判決列明的被告是陳音海、成晚紅，亦為本案被執(zhí)行人。湖北惠源置業(yè)有限公司不是本案被告，亦非本案被執(zhí)行人。王永勝以“湖北惠源置業(yè)有限公司與其陳音海、成晚紅財產(chǎn)混同”為由申請追加湖北惠源置業(yè)有限公司為本案被執(zhí)行人，明顯與上述法律規(guī)定相悖。

三、《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條、第二百五十四條并非變更、追加執(zhí)行當事人的條款，王永勝依據(jù)上述法律規(guī)定申請追加湖北惠源置業(yè)有限公司為本案被執(zhí)行人，于法無據(jù)。

4. 夫妻二人婚后設(shè)立公司，公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。公司資產(chǎn)歸夫妻共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。若夫妻未舉證證明其自身財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，則應(yīng)認定公司為一人有限責任公司，可被追加為被執(zhí)行人。

案例4：《熊少平、沈小霞申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴再審民事判決書》【（2019）最高法民再372號】

最高法院再審認為，本案焦點為青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司；貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人應(yīng)否支持。

關(guān)于青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司問題?！豆痉ā返谖迨藯l第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司?！北景钢?，青曼瑞公司雖系熊少平、沈小霞兩人出資成立，但熊少平、沈小霞為夫妻，青曼瑞公司設(shè)立于雙方婚姻存續(xù)期間，且青曼瑞公司工商登記備案資料中沒有熊少平、沈小霞財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議，熊少平、沈小霞亦未補充提交?！嗦鸸镜娜抗蓹?quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性?！匆蝗擞邢挢熑喂镜姆ㄈ巳烁穹裾J適用舉證責任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，原因系一人有限責任公司只有一個股東，缺乏社團性和相應(yīng)的公司機關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。故通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產(chǎn)獨立性，從而加強對債權(quán)人的保護。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸熊少平、沈小霞共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。熊少平、沈小霞均實際參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他共同財產(chǎn)與青曼瑞公司財產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責任分配給股東熊少平、沈小霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的一人有限責任公司并無不當。

關(guān)于貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人應(yīng)否支持問題。如上分析，青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的一人有限責任公司，適用《公司法》第六十三條規(guī)定，而《變更追加執(zhí)行當事人規(guī)定》第二十條的實體法基礎(chǔ)亦在《公司法》第六十三條規(guī)定。據(jù)此，熊少平、沈小霞應(yīng)對青曼瑞公司財產(chǎn)獨立于雙方其他共有財產(chǎn)承擔舉證責任，在二審法院就此事項要求熊少平、沈小霞限期舉證的情況下，熊少平、沈小霞未舉證證明其自身財產(chǎn)獨立于青曼瑞公司財產(chǎn)，應(yīng)承擔舉證不力的法律后果。二審法院支持貓人公司追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人的申請，并無不當。

5. 夫妻設(shè)立的公司與一人有限責任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，系實質(zhì)意義上的一人有限責任公司

案例5：《黃金萍、李木澤執(zhí)行異議之訴民事審判監(jiān)督民事裁定書》【（2021）晉民申1475號】

山西高院認為，申請人黃金萍從2011年4月3日、4月6日、11月15日分三筆在海螺公司基本賬戶上轉(zhuǎn)出資金共計31萬元。雖然2011年12月9日，黃金萍往海螺公司基本賬戶上轉(zhuǎn)入120萬元，但從該賬戶交易對手查詢，該筆款項僅是一筆“轉(zhuǎn)賬”業(yè)務(wù)，并非是出資。原審法院認定黃金萍有抽逃出資行為，追加其為被執(zhí)行人，并無不當。海螺公司原股東為郭海螺和黃金萍，二人系夫妻關(guān)系，在此情況下，夫妻設(shè)立的公司與一人有限責任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，系實質(zhì)意義上的一人有限責任公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。在郭海螺去世后，黃金萍已成為海螺公司的掌控人，黃金萍未提供公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的證據(jù)，黃金萍對借款本金1934500元及自2014年12月8日起至清償完畢之日的利息承擔責任，并無不當。

6. 若公司全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。據(jù)此，在夫妻股東無法證明公司財產(chǎn)獨立的情形下，應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任

案例6：《江西黑馬資產(chǎn)管理有限公司、王姝媛與公司有關(guān)的糾紛二審民事判決書》【（2020）贛民終401號】

江西高院認為，本案二審的爭議焦點為：2、王姝媛、孫翀夫婦作為寶鑫源公司的股東，對公司債務(wù)應(yīng)否承擔連帶責任？

已查明，黑馬公司與寶鑫源公司在履行《于都縣香江灣住宅包銷合同》過程中，以及2018年5月21日黑馬公司與寶鑫源公司在法院主持下簽訂《調(diào)解協(xié)議》時，寶鑫源公司一直是一人公司，唯一股東是王姝媛。也就是說，在此期間，黑馬公司有理由期待在王姝媛無法證明公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)時，應(yīng)當對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔連帶責任。雖然2018年10月12日寶鑫源公司由一人公司變?yōu)榉蚱薰?，但在寶鑫源公司對黑馬公司的債務(wù)未獲清償?shù)那疤嵯?，寶鑫源公司唯一股東王姝媛僅將其1%股權(quán)登記至其丈夫?qū)O翀名下，改變寶鑫源公司一人公司屬性，明顯損害了債權(quán)人黑馬公司的利益?！吨腥A人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任”。故根據(jù)誠實信用原則和公平原則，結(jié)合王姝媛是黑馬公司與寶鑫源公司履行案涉合同及簽訂《調(diào)解協(xié)議》期間的唯一股東，一審判決認定，在王姝媛未舉證證明寶鑫源公司財產(chǎn)獨立于其自身財產(chǎn)的前提下，王姝媛對于寶鑫源公司對黑馬公司所負債務(wù)應(yīng)承擔連帶責任，于法有據(jù)，并無不當，況且王姝媛并未提出上訴，對此，本院二審予以維持。

至于孫翀對寶鑫源公司債務(wù)應(yīng)否承擔連帶責任是本案二審上訴的爭議焦點所在?！驹赫J為，孫翀作為寶鑫源公司的現(xiàn)任股東、法定代表人，且與原獨資股東王姝媛系夫妻法律關(guān)系，依法應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任，理由如下：

首先，……也就是說，在案涉《調(diào)解協(xié)議》簽訂后大概不足5個月，寶鑫源公司就由“一人公司”變更登記為“夫妻公司”，即公司有且僅有兩位股東，兩位股東系夫妻法律關(guān)系。股東人數(shù)雖為復(fù)數(shù)，但孫翀、王姝媛為夫妻法律關(guān)系，且處于雙方婚姻存續(xù)期間。……因此，王姝媛、孫翀以共同財產(chǎn)出資將股權(quán)分別登記在各自名下，不構(gòu)成對夫妻共同財產(chǎn)分割的約定，故應(yīng)認定寶鑫源公司的全部股權(quán)歸其雙方共同共有。二審中，各方當事人提供的新證據(jù)從一定程度上印證了孫翀、王姝媛均實際參與了寶鑫源公司的管理經(jīng)營，寶鑫源公司實際由夫妻雙方共同控制。上述全部事實表明，寶鑫源的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。據(jù)此，在夫妻股東無法證明公司財產(chǎn)獨立的情形下，應(yīng)認定寶鑫源公司系實質(zhì)意義上的“一人公司”，依照《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任”之規(guī)定，夫妻股東即王姝媛、孫翀理應(yīng)對寶鑫源公司債務(wù)承擔連帶責任。

其次，從公司財產(chǎn)混同角度分析，準許一人設(shè)立有限責任公司的出發(fā)點在于節(jié)約創(chuàng)業(yè)成本，繁榮市場經(jīng)濟。但該種便利性亦會帶來天然的風險性。公司法規(guī)定的“一人公司”財產(chǎn)獨立性舉證責任倒置規(guī)則就是對該種風險予以規(guī)制的措施之一。寶鑫源公司在為同一所有權(quán)實際控制的情況下，難以避免公司財產(chǎn)與夫妻其他共同財產(chǎn)的混同。在此情況下，有必要參照公司法“一人公司”舉證責任倒置規(guī)則，將公司財產(chǎn)獨立于夫妻股東自身財產(chǎn)的舉證責任分配給王姝媛、孫翀。《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計”?！陨戏N種行為足以證明，孫翀個人與寶鑫源公司財務(wù)嚴重混同，且無法區(qū)分，導(dǎo)致寶鑫源公司不具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，孫翀濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，在公司負有生效調(diào)解書確定的巨額債務(wù)尚未清償?shù)那樾蜗?，?yōu)先清償股東自身債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人的合法利益?！瓝?jù)此，黑馬公司上訴主張孫翀應(yīng)當對寶鑫源公司債務(wù)承擔連帶責任，有事實與法律依據(jù)，應(yīng)予以支持。

最后，從法律效果和社會效果分析，“夫妻公司”對債權(quán)人的利益保護存在天然缺陷，導(dǎo)致債權(quán)人與“夫妻公司”發(fā)生糾紛時，得不到法律的有力保護，此情況尚待立法及法律適用的完善。但依照我國婚姻法確立的夫妻財產(chǎn)共同共有原則，夫妻股東持有的全部股權(quán)應(yīng)構(gòu)成不可分割的整體，而公司實質(zhì)充任了夫妻股東實施民事行為的代理人，若依法人有限責任制度認定夫妻股東設(shè)立的公司承擔有限責任的同時，不對夫妻股東其他義務(wù)予以強化和規(guī)制，則有違民法的公平原則，也不利于對交易相對方利益的平等保護。