法治揚(yáng)帆 來源：法治揚(yáng)帆（ID：fazhiyangfan）
裁判要旨
自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議至實(shí)際交割期間，出讓方未盡審慎的風(fēng)險(xiǎn)注意義務(wù)，致使標(biāo)的股權(quán)被凍結(jié)，導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，受讓方可根據(jù)《合同法》第九十四條第四項(xiàng)規(guī)定，一方當(dāng)事人遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，主張解除。（《合同法》第九十四條現(xiàn)已改為《民法典》第五百六十三條）
案號：
(2019)粵民再305號
審理法院：
廣東省高級人民法院
爭議焦點(diǎn)：
案涉《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否符合解除條件。
案情簡介
2009年9月29日，鐘某某、傅某某簽訂《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定傅某某將其持有的邦凱公司23.33%的股份轉(zhuǎn)讓給鐘某某；
同年10月16日，鐘某某、傅某某簽訂《股權(quán)代持委托協(xié)議書》，約定基于《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》鐘某某已經(jīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5604萬元，雙方一致同意該股權(quán)在工商過戶前由傅某某代鐘某某持有。
自2013年以來，傅某某在未征得鐘某某同意的情況下，多次為他人提供擔(dān)保，導(dǎo)致案涉股權(quán)被多宗案件司法凍結(jié)。
2014年4月，鐘某某明確要求傅某某履行股權(quán)過戶義務(wù)，但傅某某并未履行。因此，鐘某某訴至法院，請求判令解除《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并主張傅某某返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及支付利息。
廣東高院認(rèn)為：
關(guān)于鐘某某訴請解除《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，能否予以支持的問題。
首先，從已查明的事實(shí)來看，鐘某某委托其律師于2014年4月4日向傅某某郵寄律師函，明確要求傅某某將案涉股權(quán)過戶，否則需依法承擔(dān)相應(yīng)違約法律責(zé)任。鐘某某提交的中國郵政EMS快遞單及查詢單顯示，其中一個(gè)郵寄地址為《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)代持委托協(xié)議書》列明的傅某某住所，查詢單顯示系本人簽收，另一個(gè)郵寄地址為邦凱公司實(shí)際經(jīng)營地址之一，查詢單顯示系他人代收。傅某某雖否認(rèn)收到該律師函，但與上述證據(jù)明顯存在矛盾，且傅某某既未能提供合理說明，亦未能舉證加以反駁，故本院對其抗辯不予采信。
雖然傅某某主張按照公司法第一百四十一條的規(guī)定無法一次性完成股權(quán)過戶，但其作為義務(wù)人，亦未能就可以履行的部分提出履行并積極做好剩余股權(quán)的過戶準(zhǔn)備工作，導(dǎo)致鐘某某無法相信其仍能依約及時(shí)履約，故傅某某確已構(gòu)成違約。
其次，原再審判決認(rèn)定自2013年8月20日起，案涉股權(quán)曾被多宗案件司法凍結(jié)，鐘某某2014年4月4日發(fā)出律師函時(shí)及2014年4月24日起訴時(shí)均存在被凍結(jié)的情形，是符合客觀實(shí)際的。雖然傅某某并非直接以案涉股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，而是以自己名義提供保證擔(dān)保，但如果邦凱公司不能清償債務(wù)，傅某某名下的所有財(cái)產(chǎn)包括案涉股權(quán)均可能用于變現(xiàn)清償。
《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定“傅某某所持邦凱公司股權(quán)并未向（今后也決不向）任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證”，因股權(quán)依法只能提供質(zhì)押，結(jié)合《股權(quán)代持委托協(xié)議書》的約定，可以理解為傅某某應(yīng)當(dāng)就可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)予以充分注意，如未征得鐘某某同意，不可貿(mào)然行事。鑒于傅某某始終沒有提供其已征得鐘某某同意的證據(jù)，對此傅某某也構(gòu)成違約。
綜上，由于傅某某對案涉股權(quán)未能及時(shí)過戶給鐘某某存在過錯，已構(gòu)成違約。之前的司法凍結(jié)雖然在鐘某某起訴之后相繼解凍，但傅某某的違約并不因此而改變，亦不足以因此否定鐘某某解除《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的權(quán)利。
結(jié)合案涉股權(quán)并未發(fā)生變動，鐘某某亦未能行使股東權(quán)利的實(shí)際情況，本院認(rèn)為，原再審判決維持二審判決關(guān)于解除《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的處理結(jié)果，并無不當(dāng)。傅某某主張《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不應(yīng)解除，理據(jù)并不充分，本院不予采納。
裁判結(jié)果：
寶安法院作出（2014）深寶法民二初字第1162號民事判決：駁回鐘某某的全部訴訟請求。
深圳中院作出（2015）深中法商終字第2357號民事判決：一、撤銷（2014）深寶法民二初字第1162號民事判決；二、解除鐘某某與傅某某于2009年9月29日簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；三、傅某某應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付鐘某某款項(xiàng)5604萬元及利息（利息按照中國人民銀行公布的同期同類貸款利率計(jì)付，其中以1000萬元為基數(shù)，自2009年9月29日起計(jì)至實(shí)際清償之日止，以4604萬元為基數(shù)，自2009年10月12日起計(jì)至實(shí)際清償之日止）；四、駁回鐘某某的其他訴訟請求。
深圳中院再審作出（2017）粵03民再21號民事判決：維持（2015）深中法商終字第2357號民事判決。
廣東高院再審作出(2019)粵民再305號判決：維持廣東省深圳市中級人民法院（2017）粵03民再21號民事判決。
律師觀點(diǎn)：
《民法典》 第五百六十三條規(guī)定：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：……（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。”即因一方當(dāng)事人的違約行為導(dǎo)致另一方當(dāng)事人的合同目的不能實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)據(jù)此解除合同。
結(jié)合上述案例，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系中，出讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的是通過轉(zhuǎn)讓其名下公司股份以獲取轉(zhuǎn)讓價(jià)款；受讓方的目的則是通過給付轉(zhuǎn)讓款獲得股權(quán)并變更股權(quán)登記。
對于股權(quán)出讓一方而言，在股權(quán)交割之前，為標(biāo)的股權(quán)做好過戶的準(zhǔn)備工作亦為其合同義務(wù)，即便在代為持股期間，也應(yīng)當(dāng)就可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)予以充分注意，不能在未經(jīng)受讓人同意的情況下，貿(mào)然作出有可能使標(biāo)的股權(quán)受損的行為，否則即構(gòu)成違約。
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原標(biāo)題： 高院再審丨標(biāo)的股權(quán)被凍結(jié)，受讓人有權(quán)基于合同目的無法實(shí)現(xiàn)解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
