證券化江湖 作者：火線君
來源：證券化江湖（ID：gh_90184d666d2a）
“三道紅線 ”新規(guī)將參股未并表住宅地產項目、明股實債融資、供應鏈ABS、合作方股東投入凈額等表外有息負債納入監(jiān)控，將更大范圍地監(jiān)管影子銀行、明股實債、違規(guī)資金流入房地產等，對于房地產行業(yè)發(fā)展產生深遠影響。具體建議看下聯合資信撰寫的《【專項研究】淺析“三道紅線”新規(guī)對高負債房企的影響》以及地產銳觀察發(fā)表的《“三道紅線”》新政下房企實際負債分析及測算》等文章。
之前看到華泰證券某份研報里有個圖總結得簡單明了：
控制拿地額、加快開工銷售和加快竣工結轉三種手段主要從地產開發(fā)業(yè)務層面出發(fā)，而重視項目并表權、控制并表項目權益、推動資產價值重估以及加大產業(yè)鏈融資則可以從地產金融（包括資產證券化）角度出發(fā)找到突破路徑。
火線君下面簡單分析兩個近期發(fā)行的商業(yè)地產類Reits項目，作為“三道紅線下”房企利用標準化融資工具優(yōu)化地產公司報表的案例。
（一）中聯天風-保利發(fā)展商用物業(yè)第一期資產支持專項計劃
交易結構圖：
該項目優(yōu)先級20.268億元，次級2.252億元，期限17+1年（每三年票面利率調整+開放回售，最后一年為處置期），增信措施除了現金流超額覆蓋、優(yōu)先次級內部分層、物業(yè)抵押以外，還有保利發(fā)展的差額補足、保證金機制、保利發(fā)展對整租方的維好承諾。
為什么要講這一單呢，因為這單是強主體弱物業(yè)、高負債項目公司出表型類reits項目。
項目涉及四個商業(yè)物業(yè)，分別是慈溪濱湖天地城項目（建筑面積18.75萬方，估值13.25億元）、石家莊保利商業(yè)廣場項目（建筑面積6.83萬方，估值4.37億元）、長沙香檳國際項目（建筑面積7.94萬方，估值3.70億元）和長沙岳麓谷林語項目（建筑面積2.29萬方，估值1.13億元），看這個估值單價水平，確實物業(yè)不咋地。四個物業(yè)估值合計22.45億元，與證券總規(guī)模很接近。四個物業(yè)通過《資產債務人員劃轉協議》從原來的項目公司劃轉到項目公司新設子公司，這個過程沒有稅負產生，且構造出報表上只有標的物業(yè)和相關債務（包括有息債務和應付賬款）的干凈公司。
四個物業(yè)2018年、2019年和2020年1-7月的EBITDA合計數分別是-414.89萬元、218.75萬元和-700.44萬元，但是從2021年開始的項目存續(xù)期，每年的EBITDA是11,882.73萬元，不得不說“整租”大法好（干凈公司與關聯方簽署了整租協議，保證了物業(yè)未來存續(xù)期的EBITDA）。這個產品實際優(yōu)先級發(fā)行利率是4.75%，存續(xù)期優(yōu)先級只付息不還本，利息現金流覆蓋倍數=11,882.73/(202680*4.75%)=1.234，評級老爺那邊應該是OK的。
私募基金向項目公司發(fā)放借款是14.97億元，倒擠出購買四個干凈公司的股權對價為7.55億元，也就是物業(yè)估值提升后四個干凈公司負債率差不多為（22.45-7.55）/22.45=66.37%。看著負債率還ok對吧，那如果原來物業(yè)賬面只有15億元，而負債還是14.97億元呢，害，負債率拉滿。
整租影響出表嗎？關聯方按照市場“公允價值”給租金，人家大保健利，有錢任性你不服？差額補足影響出表？關聯方都整租了，就算不服整租方的信用，股東給整租方的維好承諾擺在那里，笑對會計師說：您覺得會差額補足會觸發(fā)嗎？維好承諾更不影響出表，因為這個擔保性質本來就很弱。優(yōu)先收購權？sorry 這是權利沒有義務，不影響出表。
弱物業(yè)強主體物業(yè)增值后出表，融了資降了杠桿，美滋滋。不過這個項目有兩點是藏于水面之下的（1）物業(yè)增值后干凈公司轉讓給私募基金過程中，是否繳納了所得稅（大概率是繳納的，至少看上去沒什么特殊化安排）（2）優(yōu)先級怎么賣出去的啊，別問，問就是主體牛，問就是投資端還有定制化條款。
（二）金茂華福-申萬-金茂商業(yè)1號資產支持專項計劃
金茂很早就提出“兩輪兩翼”戰(zhàn)略，其中就有“金融一翼”，例如體系內的金茂資本長期關注于地產基金和產業(yè)股權投資基金。這種大房企背景內部孵化的地產基金做類reits項目，可謂是得心應手，說起門道來，可能把手里捧著融資建議書的券商都說迷糊了。
所以這單項目包括去年的金茂重慶瓏悅類reits項目 ，是圍繞著原先項目公司的有限合伙股東展開操作，相對來說交易結構看上去會比較復雜，看著有限合伙公司名字感覺在看俄國小說。
這個項目如果用文字闡述，過于絮叨，直接上圖：
原本兩個項目公司的股權結構
類reits項目交易結構
專項計劃優(yōu)先A（AAA，6億元）、優(yōu)先B（AA+，2億元）、優(yōu)先C（AA，1.50億元），權益級1.68億元，長沙物業(yè)估值15.35億元，青島物業(yè)估值6.88億元，項目公司1長沙深茂合伙人份額估值15.43萬元，項目公司2青島貿拓合伙人份額估值6.85億元。
這個專項計劃實質就是將一個表外項目公司納入表內，專項計劃承接了一部分LP份額，專項計劃資產支持證券規(guī)模成為了金茂報表上的少數股東權益。
案例一是出表型類reits，案例二是表外資產轉表內操作的類reits，都優(yōu)化了企業(yè)報表。發(fā)起主體均為頭部房企，在政策壓力下，頭部房企利用標準產品盤活資產的手段更豐富，落地成功率更高。
國內的商業(yè)物業(yè)缺乏公開市場金融產品退出渠道，流動性一直缺乏。基礎設施公募reits呼之欲出，假以時日，公募reits標的項目必定延伸到商業(yè)地產，不過目前來看類reits才是解近渴的選擇。西郊有密林，助君出重圍，野蠻生長時代已經過去，精耕細作才是未來,盤活收益率一般的商業(yè)地產對于地產商來說大有可為。
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